Modificación del PGC para el ejercicio 2010 en las combinaciones de negocios: fusiones, escisiones, adquisiciones…

 

Con una rapidez inusual, el proyecto de Julio se transformó el el Real Decreto de Septiembre (24-09-2010) y ya afecta al cierre de cuentas del ejercicio actual, de manera que las operaciones realizadas en los meses anteriores se han de replantear y ajustarse a la nueva normativa, aplicable a las cuentas anuales iniciadas a partir de 1 de Enero de 2011.

La modificación del plan general de contabilidad de 2008 y la aprobación de las normas de formulación de las cuentas consolidadas son consecuencia del cambio de las IFRS. En Junio de 2009, el DOUE publicó dos nuevas normas internacionales que afectan a la contabilización de las combinaciones de negocios (NIIF 3) i de consolidación (NIC 27), ambas de aplicación a las normas consolidadas el año 2010.

Los cambios han sido mayúsculos en abundantes conceptos y en conceptos tradicionalmente aplicados. En los parágrafos que siguen detallaremos las modificaciones más relevantes y sus implicaciones en la gestión financiera. De manera resumida se puede afirmar que los cambios comportan una mayor volatilidad de los resultados y un fondo de comercio más estable, pero de menor importe que en el pasado.

1. Concepto de negocio

Se aportan más detalles sobre el concepto de negocio. La nueva definición es más amplia que la precedente y alcanza a actividades  que si ahora mismo no se consideran negocio, sí son susceptibles de serlo en un futuro y no se requiere que el vendedor haya de explotar el conjunto de activos y pasivos, ni tampoco es necesario que el adquirente haya de explotarlos en el futuro. Para la NC 1 un paquete de acciones es negocio.

El alcance del concepto negocio será clave para delimitar su registro poste rior. La adquisición de empresas que no constituyan negocio, se registrará como la adquisición de activos  individuales, sin posibilidad de reflejar un fondo de comercio.

2.Valoración del fondo de Comercio de los accionstas minoritarios

A nivel internacional existen dos opciones para la valoración de los intereseses no controladores o minoritarios: valorar por la parte proporcional del interés de los minoritarios sobre los activos netos de la adquirida (criterio anterior y también vigente en la actualidad en España) o aplicar el valor razonable( full fair value), que es el exigido en los EUA. El legislador español  ha mantenido el criterio de valoración proporcional. Así pues en España los minoritarios no tienen fondo de comercio.

3. Valoración de las contrapartidas contingentes

Los cambios de valor que experimenten las contrapartidas contingentes de una combinación de negocio afectarán a la cuenta de resultados y no al fondo de comercio (Criterio del PGC de 2008)

Las contraprestaciones contingentes en la adquisición de negocios consisten en una parte del precio que se estipula en base a determinados sucesos futuros, por ejemplo, si se tratara de la adquisición de un despacho por 500.000 euros más un 10 % de la facturación de los siguientes cinco años. Las contraprestaciones contingentes aparecerán en el balance de la empresa absorbente.

Si su valor resulta negativo, las contraprestaciones contingentes se valorarán a valor razonable  y los ajustes van a resultados como resultados financieros negativos.

Asi en el ejemplo anterior, si se adquiriera el despacho por 700.000 euros, y si en los próximos 10 años no se generara negocio, tendría que devolverse parte del precio pagado.

En consecuencia se incrementará la volatilidad de la cuenta de resultados en los ejercicios posteriores y será necesario explicar, por ejemplo, el enrevesado efecto, que una evolución positiva en las ventas de la empresa adquirida, obliga a contabilizar una pérdida por un incremento en la contrapartida contingente, y a la inversa, una evolución negativa de los indicadores establecidos, afectaría en un decremento de la contrapartida contingente y al afloramiento de un resultado positivo.

Las contrapartidas contingentes necesariamente formarán parte del coste de la combinación de negocios, debiéndose valorar a un valor razonable.

4. Valoración de las adquisiciones de negocios por etapas

Sin duda deberá aplaudirse que en las adquisiciones de negocios por etapas, no resulte necesario, como contempla en plan general de contabilidad de 2008, determinar los fondos de comercio parciales de  cada una de las adquisiciones previas, hecho que en la práctica suponía un galimatías, sobre todo cuando se producían múltiples compras y ventas previas a la toma de control.

El Fondo de Comercio ahora se determinará únicamente por la última operación que implica la toma de control. Desaparece asimismo la necesidad de registrar en reservas la revalorización patrimonial habida en la fase previa.

5. Ajuste a valor razonable de las adquisiciones previas

No obstante, las participaciones previas que el adquirente poseía en la adquirida antes de la toma de control, se han de ajustar a su valor razonable en la fecha de adquisición. Esta valración repercutirá en el importe del fondo de comercio.

La cuenta de resultados de la sociedad adquirente en el ejercicio de la toma de control reflejará resultados derivados  de ajustar el coste al valor razonable las participaciones previas poseidas. Una vez más los gestores han de calibrar la importancia de estos ajustes que directamente afectan a los resultados del ejercicio.

Gastos de las combinaciones de negocios

Los gastos de una combinación de negocios (honorarios de asesores expertos, departamentos internos de fusiones y adquisiciones…) se imputará a resultados mientras que el criterio precedente y también en el PGC 2008 se consideran más coste de la adquisición o de la toma de control.

Este nuevo criterio supone el reconocimiento de una pérdida por la simple toma de control en la adquisición, afectando a la cuenta de resultados del ejercicio en el que tenga lugar la combinación de negocios, mientras que anteriormente se imputaban a la operación y aumentaban el Fondo de Comercio. Se incrementa pues la visibilidad de estos costes y afecta a la cuenta de resultados.

7.  Regulación de las adquisiciones inversas

Ejemplo de una adquisición inversa sería una empresa filial que adquiriera a una matriz, el supuesto de que Gas Natural hubiera absorbido a Endesa, o que Adolfo Dominguez absorbiera a Zara. Es el mundo alrevés.Se incorpora una nueva norma 10 de elaboración de cuentas anuales, rigiendo el principio de que las cuentas anuales de la absorbente son una continuidad de las cuentas anuales de la absorbida a efectos comparativos.

8. Transacciones simultáneas

Las transacciones simultáneas a la combinación de negocios será preciso contabilizarlas separadamente. Por ejemplo, si el precio estipulado para la compra comprende acuerdos con los anteriores socios que continuarán como empleados-socios de la empresa adquirida, es preciso registrar separadamente estos acuerdos. Lo mismo ocurre si con motivo de la combinación de negocios se liquidan contratos/operaciones previas entre el adquirente y la adquirida.

9. Periodo máximo de valoración de 12 meses

Durante el periodo de valoración -máximo de 12 meses- los ajustes en los valores provisionales se reconocen retrospectivamente y se hacen contra el fondo de comercio. Pasado este periodo se reconocerán como ajustes prospectivos, excepto en caso de errores.

Esto implica que el posible afloramiento de ajustes fiscales, más allá del periodo de valoración, no afectará al fondo de comercio como hasta ahora: criterio del PGC hasta 2008 sino que se registrará directamente en resultados.

Lo mismo ocurre con los cambios de valor en las contraprestaciones contingentes.

10. Normas particulares de valoración

Apartándose del criterio general del valor razonable, el RD establece normas particulares para el registro y valoración de los arrendamientos operativos, pagos basados en acciones, activos intangibles, pasivos contingentes, derechos readquiridos, activos por indemnización, etc.

11. Valoración de las inversiones financieras en empresas del grupo

Se altera como consecuencia de la remisión que la propia norma 9  realiza a la norma 19 a y 21a, de manera que el coste de la inversión ha de observar las precisiones que contempla la norma de combinaciones de negocios y empresas intragrupo. Se rompe de esta manera el tratamiento global conjunto de la participación en empresas asociadas, multigrupo y grupo, ya que para estas también han de considerarse las normas 19a y 21a.

12. Criterios para determinar cuál es la empresa adquirente

Se establecen unos criterios y su graduación.

13. Modificación de determinados apartados de la memoria

Se modifica el contenido de determinados apartados de la memoria, en particular los detalles de la Nota 19 sobre combinaciones de negocios, requiriéndose por ejemplo que se especifique el importe del fondo de comercio que se estima será deducible fiscalmente.

La norma del impuesto sobre beneficios se modifica para adaptarse a la nueva contabilización de las combinaciones de negocio, lo mismo que la nota de la memoria.

14. Retroactividad contable

La retroactividad contable de las operaciones societarias experimenta un cambio importante. Después de sucesivas consultas del ICAC desglosando el criterio a seguir con el nuevo PGC 2008, ahora se establece como fecha contable la de la junta de accionistas de la empresa adquirida 01 de Enero para las operaciones entre  empresas del  grupo. Desaparece la potestad para fijar la fecha más conveniente según los intereses de las empresas participantes.

15. Hasta la fecha de inscripción contable en el Registro Mercantil, las empresas fusionadas han de seguir formulando cuentas anuales. En la fecha de inscripción la empresa adquirida retrocede lo contabilizado desde la fecha de adquisición, mientras que el adquirente incorpora con efectos retroactivos a su patrimonio y  a sus resultados, todo lo generado por la adquirida desde la fecha de la adquisición. Se regula con detalle aquellas situaciones en las que la fecha de inscripción es posterior al cierre  del ejercicio en que se acordó la fusión, diferenciando si la inscripción es previa o es posterior a la fecha prevista por la legislación mercantil para la formulación de las cuentas anuales.

En resumen, los cambios son muy relevantes y de magnitud. Hubiera sido deseable que la entrada en vigor se hubiera producido en el ejercicio 2011, de manera que las empresas y los profesionales dispusieran  del tiempo necesario para conocer con detalle las implicaciones y las repercusiones.

No obstante, la publicación a finales de Septiembre de una norma  que afecta a operaciones realizadas los 9 primeros meses comportará la necesidad de reformular operaciones ya consideradas cerradas.

Fuente: Juan Luis Dominguez, profesor de la Universidad de Barcelona.

Real Decreto 1159/2010: modificación del PGC para el ejercicio 2010: combinaciones de negocios, operaciones entre empresas del grupo, instrumentos financieros i impuestos sobre beneficios.

http://www.boe.es/boe/dias/2010/09/24/pdfs/BOE-A-2010-14621.pdf

 

Reader Interactions

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *